スモールM&Aで起業する方法。1000万円から会社を買収して年商1億を最短で達成する戦略【戦略編⑦】

駆け出しの起業家と話してると、よくこんな質問を受けます。
「年商1億円を超えるには、どうすればいいですか？」

冗談半分と本気でこう回答してます。
「年商1億円以上の会社を買えばいいんですよ。」

あなたに資金があれば、オーナーになれるので起業初月で1億達成です。
僕も新しい業界で起業するなら、真っ先に買える会社はないか探します。
なぜならばゼロから立ち上げるよりも買ったほうが早いからです。

とまあ、戦略上こんな簡単じゃなく奥が深いのがM＆Aです。
僕自身、会社を売ってきたからこそ、PMIの大変さや上手く行かないところも見てきました。
※PMIとは
Post Merger Integration（ポスト・マージャー・インテグレーション）の略で買収した後に様々な側面から統合を進めるプロセス全体のことです。

今回は買い手を主役にして会社を買収する方法についてまとめていきます。
売る側の話はこちら

ちなみに、このnoteは起業家向けに書いてます。
M＆Aの話をすると仲介事業者や行政、銀行の人から連絡が来たりしますが、これらの方々には残念ながらそんなに参考にならないと思います。

✅️前提

M＆Aと言っても企業買収から事業買収、吸収合併とか色々方法はあります。
細かくしたら長くなるので、この記事ではひとまとめに会社買収というよう言葉を使いますね。
それぞれ簡単に違いだけまとめます。

株式譲渡（企業買収）

会社の株式を取得することで経営権を獲得する方法です。
よくある会社買収というのはこのパターンが多いですね。

シンプルに対象会社の全部または一部の株式を買います。
承継範囲は資産・負債・契約・従業員・許認可すべてがそのまま承継され、
メリットは手続きが比較的シンプルで対外契約の変更が不要です。
デメリットは債務・訴訟リスク・税務リスクもすべて引き継ぎしちゃいます。

丸っと売上や取引先など既存の関係を維持したいなら株式譲渡がおすすめです。

事業譲渡（事業買収）

次に多いのが事業買収です。
会社の一部事業（設備・人材・顧客など）を個別に選んで買い取る方法です。

売り手の事業の一部（例：ブランドやサービスなど）を買い手と売り手が合意した資産・契約・人材のみ承継します。
メリットは不要な債務やリスクを切り離して柔軟に設計できます。
デメリットは個別に契約移転が必要（社員の再雇用手続き等も）で手続き煩雑かな。
売り手の会社はそのままで、特定店舗や事業だけ取得したい場合に使われます。

その他

その他はざっと紹介します。
買い手の法人が売り手の法人を吸収し、売り手法人は消滅する吸収合併。
特定の資産（不動産、在庫、設備など）だけを買う資産譲渡。
売り手企業の事業部門を切り出して新設会社に移し、そこを買収する会社分割などありますね。

✅️結論

僕の結論として、あなたが初めての起業の場合、会社買収を考えるのはまだ早いです。
まず何かしらの事業を立ち上げて年商1億を超えてから買収を考えるのをおすすめしています。
※年商1億というのは、このnoteが年商1億前後の起業家向けに書いているので、それだけの理由です。
買収するなら売上は高いほど高いほうが良いかと。

理由は自分の事業も伸ばせない起業家に他社の事業が分かるわけないからです。

いいですか。
ここすごーく大事で、自分の会社の売上もコントロールできない、戦略を考えて事業計画も立てても当たらないのに、他人の会社を数ヶ月のデューデリで買収するのはリスクが高すぎます。

このような起業家は買った後のPMIで沼にハマります。

なので、ここから参考になるのは下記の起業家です。
ここに該当しない起業家は今すぐにnoteを閉じて事業を伸ばすことに集中してください。

事業アイディアがなければ、下記でヒントになるフレームワークを紹介しています。

ただ、僕の支援先でも事業承継絡みで年商1億未満だが数百万円で事業を買ってるパターンもあります。
なので、今回の記事は買収価格が数百万〜1億ぐらいの小さなディール向けにまとめていきますね。

✅️M＆Aの統計

それでは動く前にまずはマクロ情報を整理しましょう。
中小企業庁の統計からまとめていきます。
今年の5月の資料なので最新の統計が見れますね。

■引用資料
中小M＆A市場の改革に向けた方向性について
(2025年5月9日 中小企業庁)
https://www.chusho.meti.go.jp/koukai/kenkyukai/ma_shijou/001/003.pdf

M＆Aの件数

まずは年間のM＆A件数です。
仲介業者を使ったM＆Aは年々伸びていて2023年度は民間だけで4,681件にもなってます。
僕みたいに仲介を使わず直接ソーシングしていく方法も考えると、年間10,000件は軽く超えてそうですね。

2014年から比べると格段に伸びていることが分かります。
皆さん会社を買いたがってるし、売りたがってるということですね。

M＆Aを実施した中小企業の成長

これが会社を買うメリットで、M＆Aをしている企業はM＆Aをしていない企業と比べて、売上高、経常利益、労働生産性が向上しているのが見て取れます。
2020年はコロナがあったので、全体的に下がってますが、その後完全回復してますよね。
向上している細かい理由は想像になりますが、同業のM＆Aなら規模の経済が効かせて利益は出やすいし、労働生産性は上がりやすいのかと。

事業承継が増えている

件数が増えている理由の一つは事業承継です。

僕は宮城県仙台本社の会社だったので、地方に行けば行くほどM＆Aに対して「身売りだ！」とか印象が悪いイメージが強いです。
他の東北の起業家は僕が会社を売ったことについて噂をされました(苦笑)

ただ、東京の周りの起業家はEXITの一つとしてM＆Aは当たり前のようにしているので、時代が変わってきてます。
まあようやく欧米に追いついてきたということかな。

不適切な買手になるな！

ニュースになっていてご存知の方も多いと思いますが、最近はひどい買い手もいます。
買った後に売手から資金を吸い取るスキームがあるのを理解して欲しいです。
このような買い手にはならないようにしてください。

売手が売却・譲渡をする理由

会社買収をするなら売り手目線で考えましょう。
なぜ会社を売るのか知っておくと交渉に使えます。

注目すべきは売却を検討しない理由の68%が事業の規模が小さいからです。
要は売り手からすると、M＆Aはニュースで見るような大型M＆Aが頭にあり、自分の会社はまだ小さいから売るに値しないと考えてる人が多そうです。

自分の会社でも売れるということをイメージさせれば、さらに増えそうですね。
ここが小規模M＆Aの勝ち筋かもしれません。

財務状況

財務状況はしっかり見るポイントです。
経営者が60代以上かつ事業承継意向が未定の中小企業の財務状況は、なんと約45%が赤字です。

事業承継系の会社を買うなら赤字だと思ったほうがいいですね。
そのため、立て直せるかが鍵です。

そして資料の中に「資産超過赤字」という言葉がありますが、これはおそらく債務超過を指しているかと思います。
また、「債務超過赤字」と表現されているのは、「債務超過であり、かつ当期も赤字である」という、より厳しい状況を指している認識かと。

融資実績

資金がないとM＆Aは出来ません。
基本は融資が中心になりますが、貸す銀行も増えてます。

これは日本政策金融公庫のM＆A資金の融資実績ですが、年々融資額が増えてます。
借りやすくなっているので、資金面は苦労しなさそうです。

スタートアップに朗報！「のれん」償却の見直し検討

最後に別な記事の引用で朗報です！
最近、ニュースになっているM&Aで「のれん」の会計処理について、定期的な償却を不要とする制度変更の動きが出てきています。

■引用：日本経済新聞

この「のれん」償却の見直しは、スタートアップにとってもメリットがあります。
まずは、営業利益が圧迫されません。
M&Aで発生する「のれん」は通常、取得後の決算で定期的に償却費として計上され、販売費及び一般管理費（販管費）に算入されるため、買い手企業の営業利益を減少させちゃうんですよね。
償却が不要になれば、この利益圧迫がなくなり、買い手企業の財務状況が健全に見えやすくなります。

さらに、バリュエーションの向上に繋がる可能性もあります。
これまで日本の会計基準では「のれん」の定期償却が求められるため、買い手企業は償却負担を考慮して買収価格を抑える傾向がありました。

一方、国際会計基準（IFRS）や米国会計基準では原則として「のれん」の償却は行われず、減損テストによる評価が一般的なんです。

そのため、見直しになれば、日本企業も海外企業と同じ土俵でM&Aに臨めるようになり、スタートアップが高いバリュエーションでの売却を期待できるようになる可能性があります。

これはいいですねー
今後の動きを注視しましょう。

✅️中小企業を買うメリット

ここからは会社を買うメリットもまとめます。
小規模ディール（買収価額：数百万円〜1億円程度）で会社を買うメリットは、資金面のハードルが低い以上に、リスクを抑えつつ、時間を買える点にあります。
もうちょっと詳しくまとめますね。

圧倒的に時間を短縮できる

ゼロから起業すると生みの苦しみがありますが、M＆Aだと商品・サービスも検証済みで、いわゆる「PMF済み状態」からスタートできるんですよね。
既に売上・顧客・オペレーションがあるため、立ち上げのリスクと時間が激減します。

スタートアップ創業の失敗確率は90%ですが、利益が出ている企業は黒字経営継続率が高いのでキャッシュが安定します。

新しい業界のノウハウが手に入る

もし新しい業界に参入しようとしたら業界のインプットから人脈形成含め時間と労力がかかります。
特に既得権益が強い業界は本当に大変で時間もかかります。

ただ、M＆Aすれば一気に知らないノウハウが手に入ります。
赤の他人でも、会社を買えば社会的信用（法人格・取引先・経理履歴）を持てるので、あなたの知らない世界に飛び込めます。

これがオーナー特権ですね。
資本主義社会ではお金があれば「商流・与信・税務・実績」が買えます。

買収金額が低いためリスクは小さい

小規模ディールは仲介手数料含めても、1000万円〜3000万円程度の予算で実現可能です。

これは本当に安いです。
この程度なら、もし失敗しても立ち直せるので、まずは小規模から始めるのがおすすめしています。

さらに、オーナー引退目的の売却は非常に狙い目ですね。
後継者不在で価値が過小評価されている企業が多いですし、営業力・デジタル対応が弱い会社は伸ばす余地が非常に大きいです。

銀行はM&Aに積極的に融資

先ほども紹介しましたが、今は銀行もM＆Aには積極的に融資をしています。特に地方の事業承継型ですね。

経済産業省・中小企業庁が政策的に後押ししてるので、このあたりを意識して、事業承継・引継ぎ補助金や、信用保証付き制度融資などを活用すれば自己資金を抑えて買収可能です。

僕もやるならもちろん融資をフル活用します。
というか、今もある案件で銀行とやり取りしてます。

銀行の探し方や付き合い方はこちら

小規模市場は大手が入ってこないブルーオーシャン

1億円以下の案件は競合が少ないです。
PEファンド・VC・大企業が基本的に興味を持たないし、仲介事業者も手数料が少ないので旨味がないんですよね。

小粒でもしっかり利益が出るビジネスは、スケールせずとも生活できる経営が可能です。

僕なら複数買収でプラットフォーム化します。
1社で終わらず、2社・3社と買い増して、連結価値を高める戦略が取りやすいんですよ。

同業種（美容室・飲食・製造）や、顧客層の近い異業種でクロスセル展開が可能なので、将来的にまとめて売却するロールアップExitも狙えます。

✅️中小企業を買うデメリット

小規模ディールには大きなチャンスがある一方で、特有のリスクやデメリットもあります。
ここでは、デメリット・落とし穴・失敗事例を整理するので参考にしてください。
僕の周りでも買ってから後悔している起業家が多いです。

会社を買ったら興味をなくすor良い情報だけしか見ない

まずはあなたのマインドがリスクです。
これは本能的なものかもしれませんが、人は手にしてないものがあれば、どのようにして買うか？で頭がいっぱいになり色々調べるのですが、買った後は興味をなくします。

もしくは逆で、車や家を例に出すと、高額なので買うまでは色々調査をしますが、いざ手にしたら買った理由を納得できる情報だけを取りにいき、メリットだけ調べた経験はありませんか？

このように買った後に興味をなくしてPMIをやらない場合や、PMIが上手く行ってないのに「この会社は良いはずだ」と、メリットしか見ずに買ったことを肯定し続けると失敗するので気をつけてください。

見えないリスクが多い（DDが甘くなりやすい）

小規模ディールだと、売り手の担当者はほぼ代表者になることでしょう。
起業家同士の話になると、どうしても感情に引っ張られて財務・税務・法務のデューデリジェンス（DD）が甘くなりがちです。

特に家族経営・個人経営では、帳簿が曖昧で、なぜか現金売上が多く契約書もないような借入があるケースもありあす。

意味不明で売主も説明できないまま引退するため、引継ぎの情報不足が致命的になるリスクがあります。

こうなると、口では「利益が出ている」と言われたのに、引き継いだら仕入債務が未記載で、いきなり数百万円の負債を背負うパターンもあります。

人口減少や市場縮小で赤字が止まらない

そもそも事業が伸びないから安く売ってるケースもあります。
（例：過疎地域の旅館、職人依存の製造業など）
統計でもありましたが、約半数は赤字で経営に困ってます。

市場縮小・競合強化でテコ入れしても構造的に伸ばせないビジネスも多いので、注意が必要です。

例えば、地元密着で長年経営している地方のクリーニング店を買収したとしましょう。
一定の顧客はいますが、地方は人口減少で人材確保できず、顧客がいるのに売上が伸びない状況に陥ります。
こうなると労働集約の限界で拡大が困難になるんです。。

属人的な組織で社員に依存している

PMIで一番苦労するのは人です。
普通に経営してても人の悩みは尽きないのに買収したらもっと悩みます。

買った後、人・組織の摩擦が大きく心理的に悩む起業家も多いです。
よくあるのが、売り手の社員さんやパートが「オーナーとの信頼」で動いていたケースです。
こうなると、買い手のあなたに対し反発・離職が起きて全員辞めちゃいます。

さらに、引継ぎマニュアルがなく、属人業務が多い場合も大変です。
分かりやすいのが飲食店の買収で、料理長が退職すると看板メニューが作れなくなり、常連が離れ閉店になります。

あなたもこんな噂を聞いたことあるはずです。
「あそこのお店オーナーが変わって味が落ちたよねー」

なので、スモールビジネスは「職人技」が多いことを認識してください。
売上はオーナーの営業力や人脈によるもので買い手には再現できないことがよくあります。

だからこそ結論でまとめたように、自分で事業を伸ばした経験が必要なんです。
全員辞めても、あなたが自分で事業を立て直すぐらいので覚悟を持ってください。

税務・法務的な地雷が残っている

小さな会社ほど「身内の感覚」で運営されてます。
記帳不備は当たり前で、消費税の誤計上、役員報酬未整理、労務契約の未整備で、社員の給料は間違ってるし残業代払ってないなど、言えることは山程あります。

買収後に労基から調査が入り、未払い残業代を過去2年分請求され、赤字転落するなど普通にあります。
そのため、クロージング契約書でしっかり守りましょう。
契約書の話を書くと長くなるので、別記事でまとめますね。

銀行・公的支援の限界

赤字で業績不透明な案件は、融資審査が通りにくいです。
事業価値の説明が難しいと、買収資金を調達できずに頓挫します。
買収の融資ならまだしも、買った後に赤字が発覚して、銀行が離れていくケースもあるんです。

こうなると、自己資金を入れる必要でもでてくるので、リスクはグッと上がります。

Exit（出口戦略）の難しさ

ロールアップExitがメリットになることがあれば、デメリットにもなります。

規模が小さいと、再び売却しようとしても資産価値がつかなかったり、買い叩かれるんですよね。
「次に売る」ことを考えると、買い手候補がさらに限定されます。

これも買い手目線になると分かりやすく、例えばあなたが3社買収していて、この中で1社だけ赤字で、どうにもならない場合、この赤字の会社だけ売れずに取り残されます。

これが資産になるはずの会社が負債になる瞬間です。
経営も上手く行かず、売ることもできず、身動きが取れなくなりますね。

✅️中小企業買収の進め方と戦略

ここからこの記事のメインになる小規模ディールに特化してM＆Aをする戦略をまとめます。
まずは前提からまとめます。

前提①：経験のある業界でスモールM＆Aを3社する

M＆Aで一番大変なのは、どう買うか？よりも買った後のPMIです。
そのため、まずはPIMのノウハウを社内に蓄積することを考えましょう。

まずは、あなたの事業の同業企業でスモールなM＆Aをするのがおすすめです。
なぜならば、金額が小さいとリスクも低いし、同業なら事業が分かるので、買った後のPMIが楽だからです。

いきなり多角化で別事業を買うのはリスクが高すぎます。
けどまあ、小規模ディールなら金額も小さくリスクが低いので、失敗を前提に経験値を貯めるのはありかと。

前提②：人材確保ができるスキームを整えてから買収する

これも何度も言いますが、PMIで一番苦労するのは人です。
最悪、買い手の社員が全員辞めたら、あなたが自分で人材集客する必要があるんです。
なので、買う業界で人材確保ができるスキームを整えてから買収するのがおすすめです。

大事なことなので冒頭に書いたことをここでも当てはめると、自分の会社が人材不足で困ってるのに、買った会社が人材で上手く行くわけはありません。
まずは自分の会社の組織を整えてから会社買収を動きましょう。

人だけは採用までは時間がかかるので、買う前に色々採用方法を試したほうがいいです。
僕は人材業界で起業しました。
リファラルから求人媒体など人材採用方法は一通り経験してきたので、業界が変わってもノウハウは活かせます。

採用に自信がなければ、まずはリファラル採用から取り組んでみてください。

前提③：なぜ会社を買うのか？

そもそもなぜ会社を買収するかを考えましょう。
先程まとめたメリット・デメリットを総合的に考えて、本当に買収する戦略を取るかを慎重に考えるのがおすすめです。

将来設計から逆算するのもいいし、買った後のロールアップEXIT設計（いつ・どう売却するか）も大事になるので、買った後の戦略は必ず描いてください。

もちろん定量化も大事です。
例えば、買った後売上3億 / EBITDA 30百万円が達成できたら、次の買い手（ミドルM&A市場やPE）へ売るなど考えられます。

M＆Aをするならしっかりレバレッジを効かせましょう。

①市場選定（どこで戦うか）

そして、会社買収のすべてはここから始まります。
まずは市場選定です。
市場と言っても業界、地域、売上利益など切り口は色々あるので、あなたが狙っている市場を一度すべて書き出して点数化するのをおすすめします。

僕なら入りにくい会社を狙いますね。
既得権益で営業しても開拓できない会社を買えるような市場を調べます。
例えば医療や保育など。

ここで考えるべきは大きく
既存事業でシナジーを考えるか？
それとも完全新規の業界を買うか？
の2つに分かれます。

シナジーをよく考える必要があるのですが、ポイントはまず売上よりもコストが下がるところを見ることです。

売上はコントロールできないですが、コストはコントロールできます。
最悪M＆Aは失敗して売上が上がらなくてもコストは下がって赤字にならないラインを決めます。

選定基準としては、粗利率が50%以上とか、固定費で家賃・人件費が高すぎないことなど事前にチェックポイントを考えましょう。

②案件ソーシング（どう見つけるか）

小規模ディールなら、始めは仲介業者を使わず直接ソーシングしていくのをおすすめします。
なぜならば、あなたがソーシングする方が早いし的確です。
自力ソーシングこそ競争優位があります。
仲介案件は価格吊り上げられており、優先度は低めでいいでしょう。

探し方としては、まずは紹介です。
同じ起業家の紹介から、商工会・税理士・地銀・信金などなど使える人脈はフルで活用してください。

こちらからアプローチする方法としては、SNS・業界誌でピンポイント検索してリストアップし、DMまたは直接訪問もありです。
手紙もコストはかかりますが、返信率高いですよ。

③デューデリ簡素化（何を見るべきか）

デューデリジェンス（Due Diligence、DD）とは、買収する企業や事業の実態を詳細に調査することです。
財務状況、法務、ビジネス、人事、環境など、様々な側面からリスクや価値をチェックしていきます。

デューデリは非常に重要です。
専門家に外注することもできますが、フルデューデリはコストがかかるため、最低限あなたでも見れるようにしてください。

ポイントは潰れないか？伸ばせられるか？がメインでいいでしょう。
最低限みる項目としたら、月次売上・入金サイクル 営業実態の把握や、主要顧客との関係で顧客がオーナー個人に依存していないかなどです。

あとは契約書チェックや労務状況を確認して、キャッシュがあるかですね。
資産・負債はどのぐらいか？役員貸付金・家族給与・不動産があるかないかを確認しましょう。

④売り手の社内に入り込む

僕が会社を買うならデューデリが終わって、契約するまでにやることがあります。
それは自社の社員や外部の人材を活用して、売り手の社内に入り込みます。

理由は明確で本当の会社の状況を確認しにいくためです。
基本、売り手は良い情報しか出しません。
隠したい情報や悪い情報は自分から取りにいくしかないんです。

入り方は、社内見学や求職者のふりをして、実際に面接を受けてみるなど様々な方法があるのですが、顧客になってサービスを体感するのもいいですね。

分かりやすいのが飲食店で、普通に顧客としてお店にいき、味のチェックから店の整理整頓、社員同士の人間関係、パワハラとか無さそうかなど見ます。

求職者のふりをして社員を捕まえてインタビューするのもいいですね。
なぜならば、社員さんが一番会社の状況を分かってるからです。

⑤PMIのやり方（買収後どう立て直すか）

次は買った後のPMI戦略です。
ここは各社様々なノウハウがあるので、あなたに合うPMIを見つけられればいいですが、まず考えるべきはコストの削減です。

コストは一番コントロールしやすいです。
不必要な経費はすべて削減して、まずは黒字をキープすることを重視しましょう。
※けど、リストラは最後の最後ですよ。

その他の順番は会社によって変わります。
こんな感じ
・既存顧客への値上げ交渉 or 高単価商品導入（利益率改善）
・既存顧客へのアップセル・クロスセル
・資金調達や補助金（事業再構築、もの補助など）で設備・採用強化
・Web/SNSの集客強化（属人的営業からの脱却）
・人材流出の防止：就業条件改善とビジョン共有

✅️M＆Aする際におすすめの本

最後に、会社買収を考える際におすすめの本を紹介します。
M＆Aは専門的な本が多いですが、まずは初心者向けに分かりやすい本を紹介します。

リノベーション・スタートアップ

著者：田中 伸明

僕がやりたいことに近いことを書かれている本です。
田中さんご自身も起業から上場をされているので、その経験談を学べるのはとても参考になります。

そこからどのようにM＆Aに興味をもったのかを書かれています。
ただ、体験談が多く、そこまで専門的な話は書かれてません。

図解でわかるM&A入門 買収・出資・提携のしくみと流れの知識が身につく

著者：桂木 麻也

入門書としてはこの本がおすすです。
全体的なM＆Aの流れから、進め方を分かりやすく書かれています。

さらに目線を上げると、クロスボーダーM&A（国際的なM&A）についても詳しく書かれてるので、今後大きな会社買収も考えてる人にもおすすめです。
日本企業が失敗しやすい点や成功の秘訣についてもまとめられてます。

中小M&Aガイドライン

本ではないですが、統計でも共有した経済産業省の資料もおすすめです。
しっかり読み込むとM＆Aの市場感が分かりますよ。

このような国が出している資料は片っ端から目を通して読むことで、今の市場が理解できるので流れに乗ることができます。

https://www.meti.go.jp/press/2024/08/20240830002/20240830002.html

✅️最後に

今回は僕が会社を買うならどのような戦略で進めるかをまとめていきました。
本気で書くと、また10,000文字を超えましたねｗ
まだまだ書きたいところもありますが、個人的にも日頃から見ているテーマなので、買い手目線でM＆Aをまとめられて良かったです、

最後にM＆Aは慎重に決断しましょう。
直感や感覚で動くのは危険すぎるので、まずはM＆Aに興味がある方は下記からお問い合わせください。
実際に検討している会社があれば詳細をマスキングして、ざっと財務情報だけもらえれば、良し悪しもわかります。

それでは、非連続な成長のためにM＆Aを活用してきましょう。
最後まで読んでいただきありがとうございました！