5億5,000万円は、誰の判断で動いたのか田中茂氏に問われる「専門家」と　　「取締役」、二つの責任

 会社のお金は、経営者や取締役の私有財産ではない。
公認会計士・税理士でもある田中茂氏は、巨額寄付を前に何を確認し
何を止め、何を説明したのか。
 
 
会社から外部団体へ、合計5億5,000万円が寄付された。
 
もし、その寄付先の役員の中に、寄付をした会社の取締役が含まれていたとしたら、どうだろうか。
 
さらに、その取締役が、公認会計士や税理士として財務・会計の専門知識を持つ人物だったとしたら。
 
当然、いくつもの疑問が浮かぶ。
 
なぜ、その金額だったのか。
 
会社の財務に与える影響は検討されたのか。
 
寄付先の活動実態や資金使途は確認されたのか。
 
取締役会では、誰が何を議論したのか。
 
利益相反の可能性について、適切な手続は取られたのか。
 
そして、その専門家である取締役は、巨額の資金移動を前に何をしたのか。
 
株式会社バンガードエンタープライズに対して、株主である法人Aが送付した二通の提訴請求書は、こうした問題を突きつけている。
 
その中心人物として名前が挙げられているのが、田中茂氏である。
 
第1回では、田中氏をめぐる疑義が、なぜ個人の問題ではなく、バンガードエンタープライズのガバナンス問題にまで広がるのかを取り上げた。
 
今回は、さらに具体的に見ていきたい。
 
焦点となるのは、バンガードエンタープライズから一般社団法人「三水会」に対して行われたと法人A側が主張する、総額5億5,000万円の寄付である。
 
なお、本稿は、法人A側が提出した提訴請求書の内容をもとに、その主張と法的な論点を整理したものである。田中氏やその他の関係者、バンガードエンタープライズの法的責任が裁判所によって確定したものではない。
 
  5億円、そして5,000万円
 
法人A側の提訴請求書によると、バンガードエンタープライズは一般社団
法人「三水会」に対し、令和2年中に5億円、令和7年中に5,000万円を寄付したとされている。
 
合計すると、5億5,000万円である。
 
企業による寄付そのものが、直ちに問題になるわけではない。
 
企業は社会の一員として、教育、福祉、文化、地域振興などを支援することがある。
 
公益性の高い活動に資金を出すことは、企業の社会的責任として評価される場合もある。
 
しかし、寄付であれば、どれほど高額でも許されるという話ではない。
 
会社の資金は、経営者や取締役個人のお金ではない。
 
株主が出資した資本、会社が事業によって得た利益、従業員や取引先との関係の中で積み上げてきた財産である。
 
そのため、会社の資金を外部へ無償で移すのであれば、少なくとも次の点が問われる。
 
会社の規模や財務状態に見合う金額だったのか。
 
会社の経営に支障を与えない範囲だったのか。
 
寄付先の活動内容や必要資金を確認したのか。
 
会社にとってどのような意義があったのか。
 
適正な社内手続を経たのか。
 
法人A側は、バンガードエンタープライズが累積損失を抱えていたとの認識を示している。
 
仮に財務的な余裕が乏しい状態であったなら、5億5,000万円という金額の重みはさらに増す。
 
その資金を寄付ではなく、本業への投資や債務返済、財務基盤の強化に使う選択肢はなかったのか。
 
なぜ5億円だったのか。
 
そして、なぜ数年後にさらに5,000万円を追加したのか。
 
会社側には、金額の根拠と意思決定の過程を説明する責任がある。
 
 
寄付先とされる一般社団法人「三水会」
 
提訴請求書によれば、一般社団法人「三水会」は、令和2年8月20日に設立された法人である。
 
教育機会の均等や、子どもの就学可能性を高めることなどを目的としているとされる。
 
子どもの教育や、児童養護施設を退所した若者の進学支援は、社会的に意義のある活動である。
 
だが、法人の目的が立派であることと、5億5,000万円もの寄付が経営判断として合理的であることは、別の問題だ。
 
どのような事業計画があったのか。
 
何人を支援する予定だったのか。
 
必要経費はいくらだったのか。
 
寄付された資金は、どのように管理されたのか。
 
実際にどのような活動を行ったのか。
 
資金のうち、いくらが使われ、いくらが残っているのか。
 
巨額寄付である以上、活動の実態と資金の流れが具体的に示されなければならない。
 
提訴請求書では、「三水会」のウェブサイトなどで確認できる活動実績が限定的だったとの趣旨の指摘もなされている。
 
もちろん、ウェブサイトの更新が少ないという理由だけで、活動していないと決めつけることはできない。
 
しかし、総額5億5,000万円を受け取った法人であるならば、その資金をどのような目的に使ったのか、寄付をした会社の株主が確認を求めるのは自然である。
 
公益性を掲げるのであれば、なおさら透明性が必要になる。
 
 
寄付する会社と、寄付を受ける法人
 
今回の問題を理解するうえで重要なのが、田中茂氏の二つの立場である。
 
提訴請求書によれば、田中氏はバンガードエンタープライズの取締役である一方、寄付先とされる「三水会」の理事も務めていたとされる。
 
つまり、
 
寄付をする会社の取締役であり、
 
寄付を受ける法人の理事でもあった、
 
という構図である。
 
もちろん、二つの法人の役員を兼ねること自体が、直ちに違法になるわけではない。
 
また、田中氏が寄付金を個人的に受け取ったと断定できるわけでもない。
 
しかし、会社から自分が役員を務める別法人に巨額資金が移る場合、利益相反の可能性について、通常以上に慎重な検討が必要になる。
 
利益相反とは、会社の利益を守るべき人物が、別の立場でも利害を持つことで、公正な判断が難しくなる状態をいう。
 
たとえば、バンガードエンタープライズにとって寄付をしない方が有利でも、「三水会」の理事という立場では、寄付を受けたいと考えるかもしれない。
 
この二つの立場が重なるため、会社法は、取締役と会社との利害が衝突する可能性のある取引について、適切な承認や開示を求めている。
 
田中氏は、自らが「三水会」の理事であることを、他の取締役や株主に十分説明したのか。
 
寄付の審議や決議から外れたのか。
 
独立した立場の取締役による検討は行われたのか。
 
寄付先との関係を踏まえ、第三者による評価を受けたのか。
 
こうした手続が適切に行われていたかどうかが、大きな焦点となる。
 
 
取締役会で何が話し合われたのか
 
法人A側は、本件寄付について、必要な取締役会決議や株主総会の承認が適切に行われていなかったのではないかと主張している。
 
バンガードエンタープライズは、取締役会設置会社であるとされる。
 
取締役会設置会社では、重要な財産の処分や、重要な業務執行について、取締役会で決定することが求められる。
 
5億5,000万円の寄付は、日常的な経費の支払いとは明らかに性質が異なる。
 
商品を買うわけでもない。
 
設備を取得するわけでもない。
 
事業上の対価を受け取るわけでもない。
 
会社の資金を、無償で外部法人へ移す行為である。
 
会社の規模や財務状態によっては、重要な財産の処分に当たる可能性がある。
 
では、取締役会では何が議論されたのか。
 
寄付の目的は、どのように説明されたのか。
 
5億円という金額の根拠は示されたのか。
 
「三水会」の事業計画や予算は確認されたのか。
 
会社の財務に与える影響は検討されたのか。
 
反対意見はなかったのか。
 
田中氏の「三水会」における役職は開示されたのか。
 
誰が賛成し、誰が反対したのか。
 
議事録は残されているのか。
 
法人A側は、田中氏と堀氏が他の取締役の意見を聞かずに、本件寄付を決定し実行した疑いがあると主張している。
 
仮に、この主張が事実であるなら、問題は寄付の金額だけではない。
 
会社の意思決定機関である取締役会が、実質的に機能していなかった可能性が出てくる。
 
会社財産は、一部の経営者や取締役が自由に使えるものではない。
 
重要な支出については、正式な手続を経て、議論し、記録を残す必要がある。
 
その記録が存在するのであれば、会社は資料を示すことで疑義に答えられる。
 
逆に、正式な審議も議事録も存在しないのであれば、ガバナンス上の問題は深刻である。
 
 
公認会計士・税理士という専門性
 
田中茂氏をめぐる今回の問題で、特に注目されるのが、同氏の専門性である。
 
提訴請求書によると、田中氏は公認会計士および税理士の資格を持つ、会計・税務の専門家とされる。
 
公認会計士や税理士は、会社の財務、会計、税務について、一般の人より高度な知識を持つと期待されている。
 
その専門家が、取締役として会社経営に関わっていた。
 
そして、自らが理事を務める法人への巨額寄付が行われた。
 
この場合、田中氏には、一般的な取締役以上に、専門知識を生かした確認や助言が期待されていたのではないか。
 
5億5,000万円の支出が会社財務に与える影響。
 
寄付としての会計処理。
 
税務上の取扱い。
 
会社法上必要となる可能性のある承認。
 
寄付先との人的関係が生む利益相反リスク。
 
寄付先の財務や活動内容を確認する必要性。
 
これらは、まさに会計・税務の専門家である取締役が注意を向けるべき事項である。
 
もちろん、専門資格を持つからといって、会社で起きるすべての問題に無条件で責任を負うわけではない。
 
しかし、専門知識を期待されて役員に選ばれているのであれば、その知識を使って会社を守ることが求められる。
 
危険な取引があれば、警告する。
 
必要な手続がなければ、手続を求める。
 
会社に大きな損害が生じるおそれがあれば、反対する。
 
利益相反が疑われる場合には、自らの立場を開示し、判断から外れる。
 
法人A側が田中氏に問うているのは、そうした専門家としての役割を果たしたのかという点である。
 
 
「知らなかった」は通用するのか
 
田中氏は、本件寄付をどこまで知っていたのか。
 
法人A側は、田中氏が寄付の決定と実行に積極的に関わったと主張している。
 
今後、訴訟になれば、田中氏の具体的な関与が重要な争点になるだろう。
 
寄付の提案をしたのか。
 
金額の決定に関わったのか。
 
取締役会で説明したのか。
 
「三水会」の側で資金受け入れを決めたのか。
 
会計や税務上の処理について助言したのか。
 
寄付後の資金使途を確認したのか。
 
仮に田中氏が「詳しく知らなかった」と主張したとしても、それで問題が終わるとは限らない。
 
取締役は、会社経営に関する重要事項を把握し、会社に損害が生じないよう注意する立場にある。
 
まして、会社から5億5,000万円もの資金が外部に移されるのであれば、通常の取締役であっても、確認すべき重要事項である。
 
さらに、寄付先法人の理事であり、会計・税務の専門家でもあったとすれば、
 
知らなかったのか。
 
知ることができなかったのか。
 
知るべきだったのではないか。
 
という疑問が生じる。
 
取締役の責任は、直接行為をしたかどうかだけで決まるわけではない。
 
問題を知りながら止めなかった場合。
 
当然確認すべき事項を確認しなかった場合。
 
必要な取締役会審議を求めなかった場合。
 
利益相反の可能性を認識しながら、適切な手続を取らなかった場合。
 
こうした不作為も、場合によっては責任につながる。
 
 
 
経営判断だから許されるのか
 
会社経営には、失敗がつきものである。
 
取締役が合理的な情報を集め、適切な手続を経て、会社の利益のために判断したのであれば、結果として損失が発生しても、直ちに責任を負うわけではない。
 
事業投資にはリスクがある。
 
新規事業が失敗することもある。
 
市場環境が変化し、予測が外れることもある。
 
そのため、裁判所も通常、経営者の判断に一定の裁量を認める。
 
しかし、「経営判断」という言葉は、どのような支出でも正当化できる魔法の言葉ではない。
 
判断の前提となる情報を集めていたか。
 
寄付の必要性を検討したか。
 
会社の財務への影響を分析したか。
 
寄付先の活動実態を調査したか。
 
利益相反の問題を検討したか。
 
適切な社内承認を得たか。
 
こうした過程が重要になる。
 
もし十分な調査もなく、一部の関係者だけで決め、必要な承認も取らずに巨額寄付を行ったのであれば、それを合理的な経営判断と呼べるのか。
 
法人A側は、本件寄付が会社の事業規模や財産状態に照らして著しく過大であり、合理的な範囲を超えていたと主張している。
 
この主張に対し、会社側や田中氏側がどのような反論を行うのか。
 
寄付には、どのような会社上の利益があったのか。
 
判断時に、どのような資料を確認したのか。
 
今後、具体的な説明が求められる。
 
 
少なくとも5億5,000万円の損害という主張
 
法人A側は、バンガードエンタープライズに生じた損害について、現時点で確認できるだけでも少なくとも5億5,000万円に上ると主張している。
 
令和2年中の5億円。
 
令和7年中の5,000万円。
 
寄付額の合計である。
 
法人A側の主張を整理すると、次のような構成になる。
 
本件寄付には合理性がなかった。
 
必要な社内承認を欠いていた。
 
利益相反に関する手続にも問題があった。
 
田中氏らは、取締役としての任務を怠った。
 
その結果、会社から5億5,000万円が流出した。
 
したがって、関与した取締役らが会社に対して損害を賠償するべきである。
 
もっとも、寄付額の全額が、そのまま法律上の損害と認められるかどうかは、今後の事実認定と法的判断による。
 
寄付に合理的な理由があったのか。
 
会社が何らかの利益を得ていたのか。
 
「三水会」が寄付目的に沿った活動をしていたのか。
 
取締役会の承認があったのか。
 
田中氏らの関与はどの程度だったのか。
 
こうした事情が検討されることになる。
 
現段階で確かなのは、法人A側が、会社に対して少なくとも5億5,000万円の責任追及を求めているということである。
 
 
 
会社が動かなければ株主代表訴訟へ
 
法人Aは、バンガードエンタープライズに対して、田中茂氏および堀氏を被告とする責任追及訴訟を起こすよう求めている。
 
提訴請求書によれば、会社が一定期間内に訴えを提起しない場合、法人A側が株主代表訴訟を起こす方針も示されている。
 
株主代表訴訟とは、会社が役員の責任を追及しない場合に、株主が会社に代わって裁判を起こす制度である。
 
裁判に勝った場合、原則として賠償金は、訴えた株主のものになるのではない。
 
損害を受けた会社に戻される。
 
つまり、株主代表訴訟は、株主が個人的に利益を得るための裁判ではなく、会社財産を回復するための手続である。
 
バンガードエンタープライズは、今後重大な判断を迫られる。
 
会社自身が田中氏らを訴えるのか。
 
訴えないのであれば、どのような調査を行い、なぜ責任がないと判断したのか。
 
会社側には、判断の理由を具体的に説明することが求められる。
 
誰から事情を聴いたのか。
 
取締役会議事録を確認したのか。
 
「三水会」の会計資料や資金使途を調査したのか。
 
利益相反に関する承認手続を確認したのか。
 
田中氏の関与をどこまで検証したのか。
 
会社がどのような調査を行うかによって、そのガバナンス姿勢が見えてくる。
 
 
会社側が示すべきもの
 
バンガードエンタープライズに求められるのは、抽象的な説明ではない。
 
まず、「三水会」に対する寄付が本当に行われたのか。
 
行われたのであれば、正確な金額と時期はいつなのか。
 
誰が寄付を提案し、誰が決定したのか。
 
取締役会は開催されたのか。
 
取締役会議事録は存在するのか。
 
株主総会での承認はあったのか。
 
田中氏は、どのような立場で審議や決定に参加したのか。
 
「三水会」の事業計画や予算は確認されたのか。
 
寄付後、資金の使途を追跡したのか。
 
5億5,000万円という金額が会社財務に与える影響を、どのように評価したのか。
 
これらを資料に基づいて説明する必要がある。
 
問題がないのであれば、その証拠を示せばよい。
 
適切な取締役会決議があったのであれば、議事録を示せばよい。
 
田中氏が利益相反を避けるために審議から外れていたのであれば、その記録を示せばよい。
 
「三水会」が十分な公益活動を行っていたのであれば、その実績と収支を明らかにすればよい。
 
一方で、資料を示さず、沈黙を続ければ、疑念はさらに強くなる。
 
5億5,000万円という巨額資金が動いた以上、「適切に判断した」という一言だけでは足りない。
 
 
おわりに 専門知識は、会社を守るために使われたのか
 
今回の問題で問われているのは、寄付が善意だったのかどうかだけではない。
 
会社財産を動かすための手続が、適正だったのか。
 
寄付先との関係は、十分に開示されたのか。
 
会社の財務に与える影響は、慎重に検討されたのか。
 
そして、会計・税務の専門家でもある田中茂氏が、取締役として会社を守る責任を果たしたのか。
 
専門知識を持つ者が取締役になる意味は、問題が起きた後に説明するためだけではない。
 
問題が起きる前に危険を指摘し、不適切な支出を止め、必要な手続を求めることにある。
 
田中氏は、何を確認したのか。
 
何を助言したのか。
 
何に賛成し、何に反対したのか。
 
自らが理事を務める「三水会」への寄付について、どのように利益相反を避けたのか。
 
法人A側の提訴請求書は、その答えを求めている。
 
5億5,000万円は、誰の判断で動いたのか。
 
その判断は、本当に会社のためだったのか。
 
バンガードエンタープライズと田中茂氏には、具体的な資料と事実に基づく説明が求められている。
 
次回は、会社が提訴請求に応じなかった場合に起こりうる株主代表訴訟と、バンガードエンタープライズが今後直面する法的・経営的リスクを取り上げる。
 
 
 
【参考資料・参考文献】
 
・法人A側代理人弁護士作成
「提訴請求書その1（法人Aから株式会社バンガードエンタープライズ宛）」
2026年5月18日付
※原資料に記載された株主法人名は、本文では「法人A」と表記した。
 
・法人A側代理人弁護士作成
「提訴請求書その2（法人Aから株式会社バンガードエンタープライズ宛）」
2026年5月18日付
※田中茂氏らの任務懈怠責任、損害額および株主代表訴訟に関する請求者側の主張を参照した。
 
・会社法330条
株式会社と取締役の関係について、民法上の委任に関する規定に従うことを定める条文。
 
・会社法355条
取締役が法令、定款および株主総会決議を守り、株式会社のため忠実に職務を行う義務を定める条文。
 
・会社法356条
取締役と会社との間の競業取引や利益相反取引について、重要な事実の開示と承認を求める条文。
 
・会社法362条
取締役会設置会社における取締役会の権限、重要な財産の処分、重要な業務執行の決定などを定める条文。
 
・会社法423条
取締役などの役員が任務を怠り、会社に損害を与えた場合の損害賠償責任を定める条文。
 
・会社法847条
株主が会社に対して役員等の責任追及訴訟を起こすよう請求し、会社が対応しない場合に株主代表訴訟を提起できる制度を定める条文。
 
・会社法施行規則218条
会社が責任追及の訴えを起こさない場合に、提訴請求を行った株主へ通知すべき事項などを定める規定。
 
・e-Gov法令検索「会社法」「会社法施行規則」
取締役の善管注意義務、忠実義務、利益相反取引、任務懈怠責任および株主代表訴訟制度の確認に使用。
 
・東京地方裁判所「株主代表訴訟に関する案内」
会社に対する提訴請求、提訴請求から原則60日の経過、株主代表訴訟に必要となる書類などの確認に使用。
 
※本稿は、上記提訴請求書に記載された法人A側の主張と、会社法上の一般的な制度をもとに構成したものである。本文中の行為、損害額、違法性および関係者の責任は、裁判所によって確定したものではない。今後、会社側および関係者から異なる説明や反論が示される可能性がある。
 
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