取締役と執行役員は兼任できる？

企業の中では、「取締役」「執行役員」「CxO」といった肩書きが、同じような重みを持つものとして語られることがあります。たしかに、いずれも経営に近い立場であり、組織に対する影響力も小さくありません。

しかし、法的に見ると、その位置づけは大きく異なります。

重要なのは、肩書きの響きではありません。会社との関係が雇用なのか、委任なのか。そして、その人が何を任され、どこまで責任を負うのかです。

経営人材の責任は、肩書きではなく、契約と権限設計によって決まります。

取締役は、会社から経営を任される立場

取締役は、会社法上の役員です。

会社法330条では、株式会社と役員等との関係は「委任に関する規定に従う」とされています＊1。つまり取締役は、会社に雇われている人というよりも、会社から経営を任されている人です。

ここには、従業員とは異なる責任の重さがあります。

取締役は、会社全体の重要事項や経営判断に関与します。報酬も給与ではなく、役員報酬として整理されるのが基本です。また、善管注意義務や忠実義務を負い、経営判断に対する責任も問われます。

つまり取締役とは、単に上位の役職ではありません。会社の意思決定を担い、その結果に責任を持つ立場です。

執行役員は、会社が任意に置く職位

一方で、執行役員は少し複雑です。

一般的な日本企業で使われる「執行役員」は、会社法上の役員ではありません。会社が任意に設ける社内上の職位です。

そのため、執行役員の契約形態は会社によって異なります。

従業員身分を残したまま就任する「雇用型」もあります。一方で、雇用契約を終了し、委任契約に切り替える「委任型」もあります＊2。

雇用型の執行役員であれば、基本的には従業員としての延長線上にあります。給与、有給、就業規則、労働時間管理、退職金なども、従業員としての枠組みで整理されます。

一方、委任型の執行役員であれば、取締役に近い関係になります。会社から一定の事業執行や経営機能を任され、その対価として報酬を受ける立場です。

この場合、任期、報酬、解任、退任後の扱い、競業避止、秘密保持などを契約で明確にしておく必要があります。

取締役と執行役員は兼任できる

では、取締役と執行役員は兼任できるのでしょうか。

結論から言えば、一般的な「執行役員」であれば、取締役との兼任は可能です。

執行役員は会社法上の機関ではなく、会社が任意に設計する職位だからです。実務でも、「取締役 常務執行役員」「取締役 執行役員CFO」「取締役 執行役員CHRO」のような肩書きは珍しくありません。

ただし、兼任できることと、設計を曖昧にしてよいことは別です。

取締役としては、会社全体の重要事項や経営判断に責任を負います。一方で、執行役員としては、担当領域の業務執行に責任を負います。

兼任する場合には、取締役としての監督・意思決定責任と、執行役員としての執行責任が重なります。

だからこそ、報酬、権限、評価、退任時の扱いを曖昧にしてはいけません。

「執行役」と「執行役員」は別物

もう一つ、注意すべき点があります。

それは、「執行役」と「執行役員」は別物だということです。

指名委員会等設置会社における「執行役」は、会社法上の機関です。会社法402条では、指名委員会等設置会社には執行役を置かなければならないとされ、同条6項では、執行役は取締役を兼ねることができると定められています＊3。

一方、一般的な「執行役員」は、法律上の機関ではなく、会社が任意に置く職位です。

名前は似ていますが、法的な意味はまったく異なります。この違いを曖昧にすると、責任範囲も、報酬設計も、退任時の扱いも見誤ります。

経営人材を見るときに確認すべきこと

経営人材を迎えるとき、あるいは自分自身が経営ポジションに就くときには、肩書きだけで判断してはいけません。

確認すべきは、次のような点です。

確認項目 見るべきポイント 契約形態 雇用契約が残るのか、委任契約に切り替わるのか 報酬 給与なのか、役員報酬なのか 権限 どこまで意思決定できるのか 責任範囲 会社全体の責任か、担当領域の責任か 任期 期間の定めがあるのか 解任・退任 退任時に従業員身分が残るのか 退職金・有休 従業員制度の対象になるのか 競業避止・秘密保持 退任後の制約があるのか

肩書きは同じでも、契約形態が違えば、本人が負う責任も会社が提供すべき保護も変わります。

経営ポジションとは、責任を引き受けること

経営ポジションとは、単に偉くなることではありません。

会社から何を任され、どの責任を引き受けるのかを明確にすることです。

取締役と執行役員は、兼任できます。
しかし、本当に大切なのは、兼任できるかどうかではありません。

その肩書きに、どの責任を宿すのか。
その責任を、どの契約で支えるのか。
そして、本人と会社の双方が、その重さを理解しているのか。

肩書きは、外から見える顔です。

しかし、責任の本質は、契約と権限設計に宿ります。

出所・参考文献

＊1　会社法第330条。株式会社と役員及び会計監査人との関係は、委任に関する規定に従うとされています。

＊2　執行役員は会社法上の機関ではなく、契約形態には雇用型と委任型があると整理されています。

＊3　会社法第402条。指名委員会等設置会社には執行役を置く必要があり、執行役は取締役を兼ねることができます。