今日の１件を値踏みしてみた【フルDD】：ロイヤリティ月85万円のFC本部、譲渡2,600万円は買いか

M&Aの「中の人」です。事業会社の買い手側で、毎日届くM&A・事業承継案件を値踏みしています。

今日は少し毛色の違う1件です。これまで扱ってきたのは「店舗そのもの」「ブランドそのもの」を買う案件でしたが、今回はフランチャイズ本部（FC本部）の譲渡。店舗を1つも持たず、加盟店から入るロイヤリティだけで成り立っている会社を買う、という話です。

譲渡希望額2,600万円に対して、ロイヤリティ収入は月約85万円（年約1,020万円）。売り手側の資料に載っている営業利益で割ると、投資回収は1.5〜1.7年。数字だけ見れば、私が普段扱う案件のなかでもかなり速い部類です。

それでも私はこの案件を、「価格の問題」ではなく「開示の問題」として見ています。理由を最後まで書きます。

※企業が特定されないよう、業種は一段抽象化し、社名・地域・仲介会社名は伏せ、数字はすべて加工しています。実在の特定企業の財務を示すものではありません。

1. 前提条件｜案件概要

• 業種：小型店舗型の対面サービス業（ボディメイク・コンディショニング系）のフランチャイズ本部

• 事業モデル：直営店を持たない、または最小限。加盟店からの月次ロイヤリティが収益の柱

• 立地：都市圏（詳細は伏せます）

• 年商：2,000万円台

• 営業利益：1,000万円台半ば

• ロイヤリティ：月約85万円（年約1,020万円）

• 譲渡希望額：2,600万円

• 譲渡理由：記載は「選択と集中」

• スキーム：株式譲渡・事業譲渡の両にらみ（相談ベース）

• 加盟店数・加盟店の解約率：非開示

最後の1行が、この案件のすべてです。

2. 最初の5分で見る数字

私は届いた案件を、まず3つの数字だけで仕分けします。「譲渡額 ÷ 営業利益（回収期間）」「売上に対する利益率」「利益が誰の働きで出ているか」の3つです。

回収期間：約1.5〜1.7年

譲渡希望額2,600万円 ÷ 営業利益1,000万円台半ば ＝ 回収1.5〜1.7年。当方の基準（EV/営業利益 1〜5倍）に対して1.7倍前後ですから、入口の価格は明確に安い側です。

利益率：50%超

年商2,000万円台に対して営業利益1,000万円台半ば。利益率は50%を超えます。この時点で警報が鳴るべき数字です。前回の記事（営業利益の正常化とは？M&Aでオーナー人件費を引き直すと利益が消える理由）で書いたとおり、労働集約型のサービス業で利益率が30%を超えていたら、まずオーナー自身の稼働が人件費として計上されていないことを疑います。

ただし——ここが今回の面白いところですが——FC本部の利益率が高いこと自体は、構造的に説明がつきます。本部の仕事は加盟店開発とスーパーバイズであって、施術ではない。売上原価がほぼ発生しないビジネスなので、利益率50%超は「あり得ない数字」ではありません。

問題は、それが構造由来の50%なのか、人件費未計上由来の50%なのか、資料からは判別できないことです。

利益は誰の働きで出ているか：不明

ロイヤリティ年1,020万円に対して営業利益1,000万円台半ば。ロイヤリティ以外の収入（加盟金、指導料、備品販売、システム利用料）があるはずですが、内訳は出ていません。そして販管費の中身も出ていない。収入の内訳も費用の内訳も分からないまま、利益だけが提示されている状態です。

3. 良いと思った点（3つ）

批判から入る前に、この案件が持っている構造的な強みを3つ挙げます。ここは本当に良いのです。

① 店舗投資ゼロで「面」を取れる

小型店舗ビジネスを1店ずつ買っていくと、1店あたり数百万円の取得コストと、内装・機材・賃借契約の引受がついてきます。10店で数千万円。対してFC本部を1つ買えば、加盟店のネットワークがそのまま手に入り、自社は1円も店舗投資をしていない。

「小さい会社をたくさん持つ」形を志向する買い手にとって、これは効率が違います。買うのは店舗ではなく、店舗と自分をつなぐ契約束です。

② 収益がフローではなくストック

月次ロイヤリティは、加盟店が営業を続けている限り毎月入ります。これは以前の記事で書いた「フロー売上とストック売上」の区分でいえば、明確にストック側です。

広告を止めたら売上が消える案件（先日DDした美容D2Cがまさにそれでした）と違い、この事業は買い手が何もしなくても、来月も同じ金額が入る性質を持っています。買収後のPL管理も、加盟店数×平均ロイヤリティ×継続率という3変数で組めるので、非常にシンプルです。

③ 買い手側の機能を乗せる余地が大きい

FC本部の提供価値は、突き詰めれば「集客支援」と「オペレーション標準化」の2つです。もし買い手側に集客の機能（Web広告、EC、CRM）があるなら、それを本部機能として加盟店に提供できる。

つまりこの案件は、買った瞬間の利益で評価する案件ではなく、買い手の既存機能を乗せて加盟店の売上を上げ、ロイヤリティの分母を増やす案件です。買い手が誰かによって価値が変わるタイプ。私はこういう案件が好きです。

4. 引っかかった点（3つ）

ここからが本題です。

① 加盟店数が非開示——「10店」と「2店」では別の会社

ロイヤリティ月85万円という数字だけが出ていて、それが何店舗から入っているのかが書かれていない。これは決定的です。

• 仮に10店から月8.5万円ずつなら：1店が抜けても収益は9割残る。分散が効いた健全なポートフォリオ

• 仮に2店から月42万円ずつなら：1店抜けた瞬間に収益が半減する。実質的には「2社の取引先に依存した下請け」と変わらない

同じ月85万円でも、前者と後者では買い手が払える金額が3倍以上変わります。加盟店数は価格の付属情報ではなく、価格そのものを決める変数です。これが出ていない案件に、私は指値を出せません。

② 加盟店との契約が「引き継げる」保証がない

FC本部を買うということは、加盟店契約という契約束を買うということです。ところが、FC契約書には往々にして次のような条項が入っています。

• チェンジオブコントロール条項：本部の支配株主が変わった場合、加盟店側に解約権が発生する

• 本部の役務提供義務：現オーナーが個人的に行っている指導・研修が契約上の義務になっていると、その人が抜けた時点で債務不履行になりうる

• 競業避止・エリア制限：買い手が同業態を持っている場合、既存事業と衝突する

事業譲渡スキームを選んだ場合はさらに厄介で、加盟店契約は個別に相手の同意を取り直さないと移転しません。「全加盟店が同意しなければ、買ったのはロゴだけ」という事態が現実に起こります。

③ 「本部の中身」が現オーナー個人である可能性

FC本部の実務——加盟店の相談対応、新規加盟の営業、研修の実施——を、現オーナーが1人でやっているケースは非常に多い。その場合、営業利益1,000万円台半ばは、現オーナーの人件費が計上されていない数字です。

後任を雇うとして、加盟店をスーパーバイズできる人材の採用コストは年450万〜600万円（社会保険料の会社負担を含めれば総コスト年500万〜670万円）。これを引くと、営業利益は半減またはそれ以下になります。

そしてこの業態では、加盟店が本部に払い続ける理由が「本部の◯◯さんに相談できるから」であることが少なくありません。その人が抜けた翌年に加盟店が解約を申し出る——という形で、人件費の問題が売上の問題に化けるのがFC本部の怖いところです。

5. 想定PL・BSに引き直す

ここからは推定・加工値です。開示されていない部分は、同業態の一般的な水準で置いています。

想定PL（正常化前 → 正常化後）

• 売上高：2,000万円台（変更なし）

• うちロイヤリティ：約1,020万円 → 約1,020万円

• うち加盟金・その他：約1,000万円 → 約400万円（加盟金は毎期入る保証がない）

• 販管費：約600万円 → 約600万円

• 本部運営人件費：0円（未計上） → 約550万円（社会保険料の会社負担込み）

• 営業利益：1,000万円台半ば → 約270万円

1つ目のポイント：加盟金は経常収益ではない。新規加盟が年に何件あるかで大きく振れます。前期にたまたま2件の新規加盟があって加盟金が入っていれば、その期の利益は跳ね上がる。買い手が評価すべきは、新規加盟がゼロだった場合でも残る利益、つまりロイヤリティから固定費を引いた金額です。

2つ目のポイント：本部人件費を必ず立てる。上では年550万円を1人分だけ置きましたが、加盟店が10店を超えるなら1人では回りません。

正常化後の営業利益は約270万円。売り手提示の1,000万円台半ばに対して、5分の1以下です。

BS・スキームの論点

FC本部の買収では、貸借対照表そのものより「契約の状態」がBSの代わりになります。

• 前受金：加盟金や研修費を前受けしていて、役務が未提供のものはないか。これは実質的な負債です

• 加盟店への貸付・立替：本部が加盟店の開業資金を立て替えているケースがある。回収可能性の査定が必要

• 商標権：登録されているか、区分は事業範囲をカバーしているか。未登録のまま「ブランド」として売られている案件は実在します

• システム・POS：予約システムや会員管理を外部SaaSで組んでいる場合、契約名義の移転可否

• 係争：加盟店とのトラブル履歴。ロイヤリティ滞納が発生している加盟店の有無

• スキーム選択：加盟店契約を確実に承継したいなら株式譲渡が原則。事業譲渡を選ぶ場合は、全加盟店の同意取得をクロージング条件に入れる

株式譲渡を選ぶなら、簿外債務（未払残業、社保未加入、加盟店との口頭合意）の表明保証を厚く取る。ここは価格交渉より優先度が高い論点です。

6. 買うならいくらか

当方の基準は「のれん3年回収」です。正常化後の営業利益を約270万円とすると、3年回収で払える上限は約810万円。譲渡希望額2,600万円に対して、3分の1以下です。

ただしこの評価は、FC本部という業態の性質を捨象しすぎています。この案件の本質は「今の利益を買う」ことではなく「加盟店ネットワークという流通チャネルを買う」ことにあるからです。そこで、条件付きの見方も並べます。

シナリオ別の指値

• 悲観（加盟店3店以下・本部業務は現オーナー依存）：0〜500万円。＝アーンアウトのみ、または見送り

• 中位（加盟店8〜10店・解約率年10%以下・後任採用可）：800万〜1,200万円

• 楽観（加盟店10店超・買い手の集客機能で加盟店売上+20%・新規加盟が年2件安定）：2,000万〜2,600万円。希望額到達

つまり希望額2,600万円が正当化されるのは楽観シナリオだけで、そのシナリオが成立するかどうかは、いま非開示になっている加盟店数と解約率で決まります。

実務上どう進めるか

私ならこう返します。「加盟店数・各店の直近12か月のロイヤリティ入金実績・解約履歴・FC契約書の雛形、この4点をいただければ、1週間で指値を出します。出せない場合は、固定800万円＋加盟店継続を条件としたアーンアウト最大1,800万円という形でのご提案になります」。

アーンアウト（後払い）は、開示が足りない案件で唯一フェアな解です。売り手が「加盟店は健全だ」と言うなら、それが事実である限り売り手の手取りは減りません。売り手がアーンアウトを強く拒む場合、その反応自体がDD結果になります。

7. 売り手への学び

同じ形の事業を売る立場の方に向けて、この案件から言えることを書きます。

① 「月◯万円のロイヤリティ」ではなく「◯店 × ◯万円 × 継続◯年」で出す

買い手が価格を計算できる形で数字を出してください。総額だけの提示は、買い手に最悪ケースを想定させるだけです。加盟店数を出した瞬間に、上のシナリオでいう「悲観」が消えます。それだけで数百万円から1,000万円単位で提示価格が変わります。

② 売る1〜2年前に、本部業務を人に移す

現オーナーが本部の中身そのものになっている状態は、買い手から見て最大のリスクです。スーパーバイザーを1人雇い、その人件費を計上したPLを作る。利益は下がりますが、その利益は買い手が割り引く必要のない利益になります。加盟店との関係が個人ではなく組織に紐づいていること——それが、この業態で価格を上げる唯一の方法です。

③ 加盟金収入と経常収入を、資料の上で分ける

前期にたまたま新規加盟が2件あって利益が大きく見えている場合、買い手は必ずそれを剥がします。剥がされるくらいなら、最初から「ロイヤリティによる経常利益は◯万円、加盟金は別掲」と自分で分けて出したほうが、資料全体の信頼性が上がります。数字を大きく見せるより、数字の説明がつく状態を作るほうが、最終的な手取りは大きくなりやすい。

④ FC契約書のチェンジオブコントロール条項を、先に確認しておく

売る前に、自社のFC契約書に支配権変更時の加盟店解約権が入っているかを見てください。入っている場合、買い手は必ず「全加盟店の同意取得」をクロージング条件にしてきます。売り手が事前に加盟店へ根回しできているかどうかで、成約までの期間が数か月変わります。

まとめ

• FC本部の譲渡は「店舗投資ゼロで面を取れる」「収益がストック」という点で、買い手にとって構造的に魅力がある

• ただし価値を決めるのは加盟店数・解約率・契約の承継可否の3点であり、そこが非開示なら価格は付けられない

• 本部業務が現オーナー個人に依存していると、正常化後の営業利益は5分の1以下になりうる

• 開示が足りない案件では、アーンアウト（後払い）が売り手・買い手双方にとって最もフェアな解

• 売り手側は「総額」ではなく「店数 × 単価 × 継続年数」で出すだけで、提示価格が変わる

回収1.5年という表示は、この案件のいちばん外側の皮です。皮を1枚めくると、その利益が誰の働きで、何店舗から出ているのかが分からない。安く買えることと、買った後に儲かることは別の話——今日も同じ結論になりました。

※数字は特定を避けるため加工しています。
※本記事は公開情報と業界の一般的な実務をもとにしています。