「うっかりSSBJ」はなぜ起きる？――株価は、会社の準備を待ってくれない

2025年秋以降の株高を見ていて、ひとつ気になることがあります。

SSBJの適用区分は、現在の時価総額ではなく、過去5事業年度末の平均で決まります。株価が大きく上がれば、「うちはまだ先」と思っていた会社が、想定より早く上の適用区分に入ることもあり得ます。

私はこれを、半分冗談めかして「うっかりSSBJ」と呼んでいます。

ただ、仕組みを調べながら、私はずっと別のことを考えていました。
——この制度、会社の「何」を測っているのだろう。

８倍になったのは、会社ではなく値札

ここで、キオクシアホールディングスの数字を並べてみます。

2025年3月末の時価総額、約1.29兆円。2026年3月末、約10.41兆円。1年で約8倍です。

同じ1年間で、売上収益は約1.71兆円から約2.34兆円へ、約37％増えました。連結従業員数は15,042人から15,218人へ、約1.2％の増加です。

つまり、会社そのものが8倍になったわけではありません。事業は4割弱大きくなり、組織はほぼ同じ人数のまま。8倍になったのは、市場がこの会社につけた「値段」です。

念のため書いておくと、私はキオクシアの開示準備状況を評価したいわけではありません。個社の内実は外部からは分かりません。ここで見たいのは、判定方式が株価変動をどれほど直接的に拾うかという構造です。

SSBJは、会社の大きさを「値札」で測る

現時点で示されているSSBJの段階適用ロードマップは、時価総額を基準に、3兆円、1兆円、5,000億円という境界で整理されています。

売上高ではありません。従業員数でもありません。GHG排出量でも、ましてサステナビリティ部門の人数でもない。少なくとも、この段階適用の順番を決める物差しは、資本市場がその会社にいくらの値段をつけているか、です。

これは、制度としては筋が通っています。有価証券報告書の開示は投資家保護のための仕組みですから、市場の中で存在感の大きい会社から先に義務化するのは、金融規制として自然な発想です。理屈は通っている。

問題は、その物差しが測っていないもののほうにあります。

時価総額は、市場の期待を測ります。将来のキャッシュフローへの期待、AIサイクルへの期待、地政学への期待。それらは一晩で書き換わります。

一方で、Scope 3のデータを連結ベースで集められる体制、経理とサステナ部門が財務影響を一緒に議論できる関係、シナリオ分析を回せる人材、将来の保証に耐える内部統制。こちらは一晩では書き換わりません。何年もかけて、採用して、教育して、システムを入れて、失敗して、ようやく育つものです。

つまりSSBJの判定方式は、「期待の速度」で動く数字を使って、「組織の速度」でしか育たない能力の締切を決めている。ここに、私が引っかかっていたものの正体があります。

5年平均は、二つの時計のズレを和らげてくれる――はずだった

「5年平均」には、単年の株価変動をならす効果があります。結果として、区分の境界にいる企業には一定の時間的な緩衝も生まれます。私にはそれが、市場の時計と組織の時計のズレを和らげるクッションのようにも見えました。

そして金融庁は、判定に直前期までの年度末時価総額を使うことで、企業が概ね1年前には適用対象かどうかを確定できるようにしました。予見可能性への配慮としては、誠実な設計だと思います。

けれども、2025年秋から2026年。そのクッションでは吸収しきれないほど大きく、値札を書き換えられた企業が実際に生まれています。

たとえば、過去4年平均が9,000億円の会社でも、1年の急騰で5年平均は1兆円を超えます。そして上場5年未満の会社には、そもそも薄めるための年数がありません。キオクシアの場合、公表されている算定方法に当てはめると2時点の平均は約5.85兆円になります（筆者試算）。緩衝が構造的に効かないケースがある、ということです。

さらに言えば、「1年前に確定できる」ことと「1年で準備できる」ことは、まったく別の話です。予見できることは、対応できることを意味しません。

市場は、会社より速く動く

この時計のズレは、キオクシアのような極端な一例に限った話でもありません。東証プライム市場全体の時価総額は、2025年3月末の約911兆円から、2026年3月末に約1,171兆円、2026年7月末には約1,320兆円まで増えました。1年余りで4割以上の増加です。

一方、プライム上場会社数は同じ期間に1,633社から1,551社へ減っています。つまり、会社が増えたのではありません。日本の上場企業に貼られていた値札が、まとめて書き換えられたのです。しかもその書き換えは均等ではなく、非鉄金属のように1年で3倍以上に膨らんだ業種もあれば、ほとんど動かなかった業種もあります。

正確に言えば、市場そのものというより、市場による企業の値付けが、組織能力の形成よりはるかに速いのです。

ここで想像していただきたいのは、書き換えられた側の社内の風景です。

たとえば、売上計画は年初に立てたまま。中期経営計画も走っている途中。サステナビリティ部門の人員計画は昨年度に承認された体制のまま。会社の中の時間は、いつもどおりの速度で流れています。

その外側で、値札だけが3倍になっている。

社内の誰かが対応を怠ったわけではありません。市場の時計と社内の時計が、別々の速度で回っただけです。そしてSSBJは、外側の時計を見て締切を切ってくる。

「うっかりSSBJ」の正体は、この二つの時計の速度差そのものだと私は思っています。

企業価値が上がるとは、説明責任が重くなることでもある

ここまで書いてきて、私はこの話を「制度の不備」として着地させたくない、と考えています。むしろ逆で、SSBJの判定方式は、これまで曖昧にされてきたことを一つ、可視化したのだと思うのです。

企業価値が上がるとは、どういうことか。株価が上がれば、経営者も株主も喜び、IR部門は忙しくなり、従業員は自社株を眺めて少し嬉しくなる。時価総額の増加は、ほとんど無条件に「良いニュース」と扱われてきました。

でも、時価総額とは、突き詰めれば、資本市場がその会社の株式全体にどれだけの価値を認めているかを示す数字です。値札が大きくなるほど、その会社は市場の中で大きな存在になり、開示の不備が投資判断に与える影響も大きくなります。

そして、多くの投資家に見られる会社になるとは、多くの説明を求められる会社になるということです。気候のリスクをどう識別しているのか。バリューチェーンのどこが脆弱なのか。その脆弱性は財務にどう効くのか。

SSBJは、その説明責任を法定開示として求めるタイミングを、時価総額に連動させました。だから株高が開示義務を連れてくる。一見奇妙に見えるこの現象は、市場での存在感が大きい会社からより重い説明責任を求めるという金融規制の考え方を、SSBJが時価総額という数字で可視化した結果なのだと、私は考えます。

高い値札には、見合った説明がついてくるのです。

二つの時計のズレを、制度だけでは埋められない

では、市場の時計と組織の時計のズレを、誰が埋めるのでしょうか。

このズレを、制度だけで埋めてもらうことはできません。金融庁は予見可能性に配慮し、概ね1年前には対象かどうか分かる仕組みを用意しています。それでも、組織能力が育つ速度まで制度が速めてくれるわけではない。最後に残る時間差は、企業自身が引き受けるしかありません。

だからこれからは、株価チャートを見る部署がひとつ増えてもいいと思います。経営企画とIRの隣で、サステナビリティ担当者も自社の時価総額を見る。あの数字は資金調達コストや資本効率の話であると同時に、自分たちの締切の話でもあるからです。

資本市場は、企業の将来を一晩で評価し直せます。けれども、企業の説明能力は一晩では育ちません。その時間差まで含めて引き受けることが、上場企業であるということなのだと思います。

市場の時計を止めることはできなくても、組織の時計を先に動かしておくことはできます。

株価は、会社の準備を待ってくれません。
だからこそ、会社の準備は、株価を待たないほうがいいと思うのです。